GmbH Auflösung

14. November 2015

Auflösung und Beendigung einer GmbH

Für die Beendigung einer GmbH genügt nicht alleine die Einstellung des Geschäftsbetriebs. Bis zur Löschung im Handelsregister muss die GmbH regelmäßig zwei Stadien durchlaufen: die Auflösung und die Abwicklung / Liquidation.

1. Die Auflösung (§ 60 ff. GmbHG)

Die Auflösung bezeichnet das Ende der werbenden Tätigkeit der GmbH und leitet das Stadium der Abwicklung ein. Die Auflösung wird meist durch Beschluss der Gesellschafter vollzogen. Die übrigen Auflösungsgründe sind in § 60 GmbHG genannt. Der Auflösungsbeschluss ist formlos gültig und bedarf regelmäßig einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen.

In dem Auflösungsbeschluss sind auch die Liquidatoren zu bestellen, regelmäßig sind dies die bisherigen Geschäftsführer.

Die Auflösung der Gesellschaft ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss öffentlich beglaubigt werden. Sie ist elektronisch beim Handelsregister einzureichen. Die Anmeldung erfolgt durch die Liquidatoren, die gleichzeitig auch versichern müssen, dass gegen ihre Bestellung keine betreuungs-, straf-, gewerbe- oder berufsrechtliche Gründe sprechen. Diese Versicherung ist auch erforderlich, wenn die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren ernannt werden und diese Versicherung bereits bei ihrer Bestellung zum Geschäftsführer abgegeben haben. Der Auflösungsbeschluss ist beizufügen.

2. Die Liquidation (§ 66 ff. GmbHG)

Die Liquidatoren haben die Auflösung bekannt zu machen und die Gläubiger aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Die Bekanntmachung erfolgt in den Gesellschaftsblättern, in jedem Fall also im Bundesanzeiger. Der Veröffentlichungsauftrag kann unter www.bundesanzeiger.de per Internet erteilt werden.

Mit dem Aufruf beginnt das sogenannte Sperrjahr. Erst nach Ablauf dieses Jahres kann das Vermögen auf die Gesellschafter verteilt werden und die Liquidation damit beendet werden. Der Schluss der Liquidation ist von den Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Daraufhin wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht. Bis zu diesem Zeitpunkt ist sie als Gesellschaft in Liquidation weiterhin eingetragen.

Nach Beendigung der Liquidation sind Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von 10 Jahren aufzubewahren, außer wenn sich aus steuerlichen Vorschriften keine längeren Aufbewahrungspflichten ergeben. 

3. Die Liquidatoren

Zu den wichtigsten Pflichten der Liquidatoren gehört es:
 

  • die laufenden Geschäfte zu beenden

  • die Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen und offene Forderungen einzuziehen

  • das Vermögen der GmbH in Geld umzusetzen

  • die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten unter Verwendung der Firma mit Liquidationszusatz (GmbH i. L.)

  • zu Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz und einen erläuternden Bericht zu erstellen, für den Schluss eines jeden Jahres einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen und am Ende der Liquidation die Schlussbilanz zu erstellen

  • die steuerlichen Pflichten der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen.

4. Insolvenz

Bei Zahlungsunfähigkeit bzw. Überschuldung der Gesellschaft haben die Geschäftsführer bzw. die Gesellschafter – sofern kein Geschäftsführer vorhanden ist – die Pflicht, ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt ebenfalls zur Auflösung der Gesellschaft. Die Abwicklung findet dann jedoch nicht im oben beschriebenen Weg der Liquidation statt, sondern richtet sich nach den Regeln des Insolvenzrechts. 

5. Löschung wegen Vermögenslosigkeit

Einen weiteren Auflösungsgrund stellt die Löschung durch das Registergericht wegen Vermögenslosigkeit dar. Dies führt zu einer sofortigen liquidationslosen Beendigung der Gesellschaft. Vermögenslos ist eine Gesellschaft, wenn sie über keinerlei Vermögenswerte mehr verfügt, die für eine Gläubigerbefriedigung oder eine Verteilung unter die Gesellschafter in Betracht kommen. In diesem Fall kann gleichzeitig mit der Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft die Löschung wegen Vermögenslosigkeit beim Gericht angeregt werden.
 

Zu beachten ist, dass jegliche Gläubigeransprüche (z. B. solche des Finanzamts) gegen eine vermögenslose Gesellschaft zu deren Überschuldung führen.

 

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